Året er 1340. I otte år har Danmark ikke haft en konge. Hele landet er sat i pant til et par tyske grever, der styrer ved hjælp af terror.Den værste af dem er grev Gert af Holsten. Han kaldes den kullede greve, fordi han er skaldet. Grev Gerts landsknægte turer rundt og øver vold, mord, brand og røveri. Der findes ikke lov og ret i landet.Til sidst bliver det for meget for herremanden Niels Ebbesen og hans venner …