Det er halloween i den lille by Udsted. To betjente er på patrulje. Den hårdkogte Kim med en fortid i storbyens gader og den rolige, altid spisende Mik, som helst ordner alting med et venligt ord. Mens de ruller ned ad de stille veje, taler de om klovne, ikke bare cirkusklovne, men også killer clowns og kælderklovne. De taler endda om klovnen på den lokale skole. Men de har stadig til gode at møde den værste af dem alle …