Den borgerligt opdragede og pæne pige Helene starter på Københavns Universitet i begyndelsen af anden verdenskrig. Hun får nye venner, og efterhånden kommer hun ind i en modstandsgruppe. I starten handler det mest om at dele illegale flyveblade ud, men siden udvikler tingene sig i en langt farligere retning, der får dramatiske konsekvenser. Helene bliver kurer og senere også gruppens skarpskytte. Og hvad hendes venner i modstandsgruppen ikke ved, er, at hun befinder sig i et stort dilemma. Den mand, hun har forelsket sig i, har nemlig tætte forbindelser til den tyske besættelsesmagt. Kan hun holde det skjult? Og skal hun følge sit hjerte eller være loyal over for gruppen?