Lilly er otte år og går i anden klasse. Hun har imidlertid fået nogle problemer med angst, er ked af det og vil ikke i skole. Lilly vil hellere være hjemme hos mor.    Skolen vælger at trække Lilly ud af klassen og give hende nødundervisning. Vita, der er lærer på skolen, skal undervise Lilly. Vita bliver imidlertid syg, og der kommer en vikar. Han hedder Henry. Han skal undervise Lilly i dansk og matematik. Lilly glæder sig til at møde Henry og se, hvad for en lærer han er. Heldigvis har hun mor med i skole, og hun kan gå ned til hende, hvis Henry er en sur gammel mand, som ikke kan lide børn. Det viser sig heldigvis ikke at være tilfældet. Henry er en flink lærer, der holder meget af børn. Henrys undervisning er også meget anderledes i forhold til de andre læreres undervisning. For eksempel skal Lilly tælle appelsiner og danse en spansk dans i matematiktimen.