De tre venner bjørnen Bjarke, haren Helga og regnormen Ringo skal sove sammen. Ringo har en lommelygte med og laver skyggebilleder på væggen. Man hvad er nu det – udenfor døren?
Det ligner et spøgelse …
Om at være bange for uhyggelige ting, men alligevel være modig nok til at overnatte hos venner …